近年以来，凭借着司法公信力以及市场化、法治化优势，破产重整越发被市场熟悉和接受，被视为债务清理、企业再生的重要途径，乃至于成为优质投资标的。受此影响，一些企业将破产重整视为最后的救命稻草，希望通过司法程序重整旗鼓，轻装上阵，亦有投资者投身其中，然而失败者不乏其人。直白说，破产重整不是万应灵丹，一抓就灵，不解决导致企业失败的痼疾，不知道重整什么，不知道如何重整，恐怕最终仍会落得个白茫茫大地真干净。

      对于破产重整，应当以一种医师治病救人的态度对待，秉持问题思维发掘企业痼疾，对症下药，进而评估企业能否再生。笔者尝试以本篇短文，从产权、债务、资产、业务、人员、信用等角度，浅谈对破产重整的理解，一家之言，或顾此失彼，仅供交流学习。

一、产权重整—治于脑颅

      产权重整也即出资人、股东权益调整，削减老股，引入新股，改变股权结构，这是破产重整较之于债务重组的一大优势所在。毋庸讳言的是，企业陷入经营危机，往往与实际控制人、控股股东存在盲目举债扩张等决策错误有关，更有甚者存在利用关联关系掏空企业、违规担保、违规占用资金等情况，自当为其过错负责。股东会是企业的最高权力机关，也是决策中枢，系大部分企业经营危机的核心所在，如不对其权益进行调整，难以取信于投资人和债权人。况且，现代企业制度中，债权人利益优先于股东利益，在债权人利益不能得到充分保障的情况下，维持股东利益不动缺乏立足根基。因而破产重整中，产权重整理所当然。应当注意到的是，一些企业家不惜砸锅卖铁、倾家荡产也要维持企业生存，对企业危机并无较大主观过错，一概要求其放弃心血事业也并不公平。此外，中小股东，特别是上市公司的中小投资人，对于公司经营的决策权常被侵夺或不能行使，不应当对企业经营危机负过多责任。故而，法律赋予出资人表决权，为保留出资人权益留出博弈空间，实践中也通过缩股、资本公积转增新股等方式化解原股东对破产重整的抵触，使之共同分享重整成果。

产权重整的部分方式如下：

1 股权转让：将老股全部或部分转让予投资人、债权人或为重整而设立的SPV；

2 资本公积转增新股：将企业账面资本公积转增新股，并分配予投资人、债权人或为重整而设立的SPV，稀释老股；

3 减资缩股并资本公积转增新股：先减少企业注册资本继而将企业账面资本公积转增新股，并分配予投资人、债权人或为重整而设立的SPV，保持注册资本不变或避免注册资本过于高企；

4 定向增发新股：对投资人、债权人或为重整而设立的SPV定向增发新股，交易对价为重整资金或债权。

二、债务重整—治于脊背

      债务重整是指对企业负债进行分类，根据债的类别及需求确定减免、清偿的方案。企业的重整原因即是不能清偿到期债务，资不抵债、明显缺乏清偿能力或有丧失清偿能力可能，可以说负债是企业进行重整的直接原因。大量负债使得企业资金左支右绌，源源不断用于偿还利息及本金，企业被持续抽血，经营危机即便有所改善，也因缺乏资金而不能脱离困境。负重前行，何其之难。重整的一个重要原则是债权人通过重整所获清偿不低于清算，也即重整所得高于清算。在清算底线之上，对债务进行减免并不损害其利益，也将让企业卸下重担，轻装上阵，为必然之举。重整债权涉及有财产担保债权、职工债权、社保债权、税款债权、普通债权、劣后债权等。其中有财产担保债权较少进行调整，直接行使担保权利或现金全额清偿，也可分期；职工债权、社保债权、税款债权通常不进行减免，现金全额清偿；普通债权是调整的主要对象，多种多样的清偿方式也是为该类债权而设；劣后债权在普通债权得到全额清偿后才进行清偿，主要指行政罚款、迟延履行金、股东不当利用关联关系形成的关联债权等。

债务重整的部分方式如下：

1 现金全额清偿：部分重整案件会区分小额普通债权或债权中的小额部分，如10万元以下予以全额清偿；

2 现金折价清偿：按重整计划确定的普通债权清偿率对债权进行清偿，清偿率即为折价比例；

3 留债展期：重整后的一定期间内不进行清偿，该期间后分期清偿；

4 转永续债：重整时不清偿，重整后从企业利润中按期按比例分配，债权永不消灭，但不享有企业决策权；

5 债转股：以股抵债，接受资本公积转增股本后的新股分配，从债权人转为股东；

6 以信托受益权或SPV份额清偿：以重整中剥离的资产设立信托或其他SPV，成为受益人或持有SPV份额；

7 实物清偿或债权清偿：以物抵债或以债抵债，以重整剥离出的资产实物分配，或以企业的应收款、预付款债权分配；

8 关联债务消灭：在关联企业合并重整中，各关联公司之间存在大量关联债务，统一作消灭处理，不再相互追偿。

三、资产重整—治于脏腑

资产重整的部分方式如下：

1 资产集中：将具备重整价值的资产集中到一个或多个封闭体系之内经营，隔断债务链条及风险，其余资产剥离至其他企业再作处理；

2 资产剥离：将不在重整范围，难以处置或者价值不能确定的资产，如股权、债权等，剥离至其他企业，或者设立信托，进行运营或清收，债权人享有受益权；

3 资产出售：将不在重整范围，但可以快速变现的资产剥离进行拍卖等市场化处置，所得价款分配给债权人；

4 资产分配：将不在重整范围，债权人同意以物抵债或以债抵债的资产，直接或者按份额分配给对应债权人；

5 资产注入：针对企业重整所需，由投资人注入资金、共益债、设备、资质等资产，继续经营。

      资产重整根据企业的复杂程度有不同的表现，一些企业的重整可能不涉及这一环节，也有一些企业需要进行多体系的资产重整，如将综合性房地产开发项目拆分成住宅、商铺、文旅等不同子项目，供投资人选择。